中国人民银行与市场监督管理总局联合发布的《受益所有人信息管理办法》，自2024年11月起已经开始施行，按照《管理办法》的要求，公司、合伙企业等备案主体需要通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。

在实际业务场景中，受益所有人、实际控制人常常被所混淆，本文将从两者的定义、识别方法及具体的例子，来分析受益所有人与实际控制人的区别。中国人民银行在《受益所有人信息管理办法》答记者问上，特别解释了受益所有人与实际控制人的区别。说明了受益所有人与《中华人民共和国公司法》中规定的“实际控制人”有类似之处，但两者不同。

具体内容为：首先，受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的内容，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。

关于受益所有人定义：根据《受益所有人信息管理办法》第十五条  本办法所称受益所有人，是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。

关于实际控制人的定义：2024年后修订的《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第三款的规定：实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。另外在《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》3个政策文件中，对实际控制人的定义总结为：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。为了更好地理解，我们对投资关系、协议、其他安排三种形式稍作说明。投资关系主要是指通过间接持股的方式拥有目标公司多数股权，达到控制目标公司的目的；协议主要是指代持协议，用他人名义设立公司或出资；其他安排一般是指利用夫妻关系、直系亲属关系、关系密切的亲属身份关系等所形成的共同或者单一的控制权。

如何识别受益所有人？《管理办法》第六条对受益所有人识别标准作出了详细规定。符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：

标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。

标准2：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。

标准3：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。

综合管理办法、235号文、164号文等相关政策规则，整理出受益所有人识别标准如下：

我们通过一个具体的企业来举例说明新规则下的识别结果：

按照《管理办法》的新规则，成都XX农业科技有限公司，受益所有人识别结果有2种类型，①满足≥25%股权；②满足≥25%收益权；受益所有人共3人。按照235号文、164号文的规则，将罗某某、宋某某2个人识别未受益所有人即可。

受益所有人识别列表如下：

如何认定实际控制人？

实际控制人的认定标准可以参照《上市公司收购管理办法》中的规定：

第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权:

(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

(五)中国证监会认定的其他情形。

银行在受益所有人识别业务场景中会出现的情况：
在受益所有人识别的业务场景下，会有以下几种不同的情况：

1. 受益所有人与实际控制人相同：比如自然人100%控股。

2. 受益所有人包括实际控制人：一个自然人既是实际控制人又是受益所有人。

同样通过一个具体的企业案例来说明：股权穿透后，索某迁股权占比30%，识别为受益所有人；李某东股权占比约18.85%，但他对海南XX投资管理公司通过层层控股，最终享有100%的决策系数，可以认定为实际控制人；同时，索某某与李某东均应识别为受益所有人。

3.受益所有人与实际控制人不同：实际控制人是非自然人且是国资委或组织机构等，无法继续穿透识别，同时存在≥25股权/收益权/表决权的自然人。

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